Kapitalerhöhung als Finanzierungsmaßnahme bei Start Ups

Was ist das?

Bei einer Kapitalerhöhung wird das Eigenkapital des Unternehmens erhöht. Diese kann sowohl durch eine Innenfinanzierung, als auch über eine Außenfinanzierung erfolgen.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung werden neue Aktien (im Falle der AG) bzw. Geschäftsanteile (im Falle der GmbH) ausgegeben, um das Stammkapital zu erhöhen. Jeder, der sich an dieser Kapitalerhöhung beteiligt erhält entsprechend neue Unternehmensanteile.

Die Gründe für eine Kapitalerhöhung sind dabei meistens ganz unterschiedlich. Bei Start-Ups ist eine Kapitalaufnahme meistens geplant, um die Zeit bis zum (Cash-)Break-Even Punkt zu überbrücken, oder um eine Expansion zu voranzutreiben.

Die Kapitalerhöhung bei Aktiengesellschaften

In Deutschland werden die Maßnahmen der Kapitalbeschaffung über die §§ 182 bis 220 AktG geregelt. Der Gesetzgeber erlaubt hier vier Arten der Kapitalerhöhung.

  • Die ordentliche Kapitalerhöhung
    Durch einen Beschluss der Hauptversammlung mit einer qualifizierten Mehrheit von 75% kann eine ordentliche Kapitalerhöhung genehmigt werden.

Bei dieser Form steht dabei jedem „Altaktionär“ ein Bezugsrecht auf den Bezug der neuen, jungen Aktien zu (§ 186 AktG). Dadurch wird dem „Altaktionär“ ermöglicht, bei einer anstehenden Kapitalerhöhung seinen prozentualen Anteil (z.B. auch eine Stimmrechtsmehrheit) am Unternehmen beizubehalten, und somit einer „Verwässerung“ seiner Beteiligung zu entgehen.

  • Bedingte Kapitalerhöhung
    Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur für AGs oder Kommanditgesellschaften auf Aktien zugelassen. (§§192-201 AktG) Die Durchführung der Kapitalerhöhung ist an eine Bedingung bzw. Voraussetzung geknüpft. Tritt diese Bedingung nicht ein, erfolgt auch keine Kapitalerhöhung.

Auch hier wird wieder eine 75% qualifizierte Mehrheit der Hauptversammlung benötigt.

Bedingte Kapitalerhöhungen dürfen ausschließlich für die folgenden Zwecke genutzt werden.

  1. Erfüllung der Ansprüche auf Wandelung in Aktien (Optionen und Wandelschuldverschreibungen)
  2. zur Vorbereitung von Zusammenschlüssen mehrerer Unternehmen;
  3. zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer (Belegschaftsaktien) und Mitglieder der Geschäftsführung.
  • Genehmigtes Kapital
    Das genehmigte Kapital gewährt der Unternehmensführung Handlungsspielräume für z.B. Beteiligungen oder Unternehmensübernahmen. Der Vorstand erhält die Genehmigung innerhalb der nächsten fünf Jahre das Grundkapital der Gesellschaft bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Auch hier ist wieder eine 75 % Mehrheit der Hauptversammlung notwendig.
  • aus Gesellschaftsmitteln
    Hier werden keine Einlagen in die Gesellschaft geleistet, sondern Gewinne oder Kapitalrücklagen in Grundkapital gewandelt. In der Regel werden so neue Aktien („Gratisaktien“) an die Aktionäre ausgegeben.

Kapitalerhöhung bei der GmbH

Überwiegend gründen Start Ups in Deutschland in der Rechtsform einer GmbH, aufgrund des geringeren Stammkapitals sowie der erleichterten Reporting Pflichten, usw. Bei dieser Art der Rechtsform gelten entsprechend auch andere Regeln hinsichtlich der Kapitalerhöhung.

Wichtig: Eine Kapitalerhöhung liegt bei der GmbH vor, wenn das Stammkapital erhöht wird. Nur bei AGs spricht man vom Grundkapital

Grundsätzlich sind Kapitalerhöhungen bei der GmbH nur durch eine Änderung des Gesellschaftervertrags möglich, der zwingend von einem Notar zu beurkunden ist. Je nach Ausgestaltung des Gesellschaftervertrags kann es unterschiedliche Mehrheitskonstellationen bis hin zur Einstimmigkeit geben, um diese durchzuführen.

  • Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln
    Wie auch bei der AG werden bei der GmbH freie Rücklagen in Stammkapital umgewandelt.
  • Erhöhung gegen Einlage (mit Bezugsrecht oder Bezugsrechtsausschluss)
    Erfolgt eine Kapitalerhöhung durch Geldmittel von außen, z.B. von einem Investor, so spricht man von einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen. Dies ist der Normalfall – speziell im Venture Capital Bereich.

Grundsätzlich besitzen alle Gesellschafter ein Bezugsrecht, mit dem dieser sich pro-rata beteiligen kann, um seine Anteilsquote aufrechterhalten und so eine Verwässerung verhindern. In manchen Situationen kann das Bezugsrecht für die Gesellschafter auch ausgeschlossen und eine Kapitalerhöhung trotzdem rechtswirksam durchgeführt werden.

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Patrick Hümmer

Geschäftsführer

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